阳煤化工股份有限公司 信息披露管理制度 - Powered by CmsEasy
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    阳千赢国际首页股份有限公司

    信息披露管理制度

    2013 1月修订版)

     

    第一章 总则

    第一条  为规范阳千赢国际首页股份有限公司(以下简称“公司”)及相关信息披露义务人的信息披露行为,加强信息披露事务管理,明确公司内部和有关人员的信息披露职责范围和保密责任,保护公司和投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定,制定本制度。

    第二条  本制度适用于如下人员和机构:

    (一)董事会秘书和信息披露事务管理部门;

    (二)董事和董事会;

    (三)监事和监事会;

    (四)高级管理人员;

    (五)上市公司各部门以及各子公司的负责人;

    (六)公司控股股东和持股5%以上的大股东;

    (七)公司的关联人(包括关联法人、关联自然人和潜在关联人);

    (八)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

    以上人员和机构应当按照本制度的规定履行有关信息的内部报告程序,进行对外披露的工作。

    第三条  本制度由董事会负责实施,董事长是信息披露事务管理制度的第一责任人,董事会秘书负责信息披露事务的具体协调。

    公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

     

    第二章  公司信息披露的基本原则

    第四条  本制度所称“信息”是指可能将对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息,以及中国证监会及其派出机构、上海证券交易所要求披露的信息;本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门。

    第五条  信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信履行持续信息披露的义务。

    第六条  公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息。确保信息真实、准确、完整、及时,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。公开披露的信息必须在规定时间报送上海证券交易所。

    第七条  公司发生的或与之相关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准,或者没有相关规定,但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影响的,公司应当比照管理制度及时披露。

    第八条  公司信息披露指定刊载报纸为:《上海证券报》,指定网站为:http://www.sse.com.cn

    第九条  信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

    公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他时间与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

    第十条  公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。

     

    第三章  信息披露的内容

    第十一条  公司应当披露的信息文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

    第十二条  定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告。

    临时报告包括但不限于下列文件:

    1、董事会决议;

    2、监事会决议;

    3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;

    4、股东大会决议;

    5、独立董事的声明、意见及报告(上网,不见报)。

    第十三条  年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向上海证券交易所报告,并说明公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

    第十四条  年度报告应当记载以下内容:

    (一)公司基本情况;

    (二)主要会计数据和财务指标;

    (三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;

    (四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

    (五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

    (六)董事会报告;

    (七)管理层讨论与分析;

    (八)报告期内重大事件及对公司的影响;

    (九)财务会计报告和审计报告全文;

    (十)中国证监会规定的其他事项。

    第十五条  中期报告应当记载以下内容:

    (一)公司基本情况;

    (二)主要会计数据和财务指标;

    (三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

    (四)管理层讨论与分析;

    (五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

    (六)财务会计报告;

    (七)中国证监会规定的其他事项。

    第十六条  季度报告应当记载以下内容:

    (一)公司基本情况;

    (二)主要会计数据和财务指标;

    (三)中国证监会规定的其他事项。

    第十七条  公司发行可转换公司债券的,年度报告和中期报告还应当包括以下内容:

    (一)转股价格历次调整的情况,经调整后的最新转股价格;

    (二)可转换公司债券发行后累计转股的情况;

    (三)前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量;

    (四)担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况;

    (五)公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现

    金安排;

    (六)中国证监会和上交所规定的其他内容。

    第十八条  发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当在第一时间以临时报告方式披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括:

    1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;

    2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

    3、公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

    4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

    5、公司发生重大亏损或者重大损失;

    6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

    7、公司的董事、1/3以上监事或者总经理班子发生变动,董事长或者经理无法履行职责;

    8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

    9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

    10、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

    11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚。公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

    12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

    13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

    14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份。任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

    15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

    16、主要或者全部业务陷入停顿;

    17、对外提供重大担保;

    18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

    19、变更会计政策、会计估计;

    20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

    21、依照《公司法》、《证券法》、中国证监会规范性文件及《上市规则》、公司章程的有关要求,应予披露的其他重大信息。

    对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》的有关具体规定。

    第十九条  公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

    第二十条  公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

    第二十一条  公司参股公司发生本制度所述重大事项,或者与上市公司的关联人进行《上市规则》提及的各类交易,可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照前述规定,履行信息披露义务。

    第二十二条  公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

    第二十三条  公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

    公司证券及其衍生品种交易出现异常波动时或公司有重大不确定事项即将发生并可能将对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响时,或者公告传媒中出现公司尚未披露的重大信息,可能或已经对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响时,公司应立即向交易所申请公司证券及其交易品种停牌。公司应尽快披露该重大事项或重大信息,并在公司披露相关公告的当日上午十点三十分复牌。

    公告披露日为非交易日的,则在公告披露后的第一交易日开市时复牌。

     

    第四章  信息披露事务管理

    第二十四条  公司董事会办公室是公司的信息披露事务管理部门。董事会办公室协助董事会秘书处理公司信息披露、投资者关系管理等事务。

    第二十五条  董事会秘书是公司与上交所之间的指定联络人。

    董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

    董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

    第二十六条  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司计划财务部、证券部对信息披露事务管理部门有配合的义务,须确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第二十七条  总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

    第二十八条  董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当在第一时间通报给公司董事会秘书,由董事会秘书呈报给董事长;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

    公司总部各部门和各分公司的负责人以及子公司的法定代表人应当督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度,确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书。

    第二十九条  公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

    第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

    第三十一条  通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

    第三十二条  信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第三十三条  公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

    第三十四条  公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

    第三十五条  定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

    第三十六条  公司相关财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

     

    第五章  信息披露的程序

    第三十七条  定期报告披露的程序:

    1、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;

    2、董事会秘书进行审核并负责送达董事审阅;

    3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;

    4、监事会负责审核董事会编制的定期报告;

    5、董事会秘书或证券事务代表应按有关法律、法规和公司章程的规定,在履行法定审批程序后负责组织定期报告的披露工作。

    第三十八条  临时报告披露程序:

    (一)公司涉及董事会、监事会、股东大会决议,独立董事意见的信息披露遵循以下程序:

    1、董事会秘书根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制或审核临时报告;

    2、董事会秘书或证券事务代表应按有关法律、法规和公司章程的规定,在履行法定审批程序后报上海证券交易所审核后公告。

    (二)公司涉及本制度第十八条所列的重大事件且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序:

    1、公司职能部门在事件发生后即时向董事会秘书报告,并按要求向董事会秘书提交相关文件;

    2、董事会秘书编制或审核临时报告;

    3、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字;

    4、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字;

    5、在董事会授权范围内,总经理有权审批的经营事项需公开披露的,该事项的公告应先提交总经理审核,再提交董事长审核批准,并以公司名义发布;

    6、公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发;

    7、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。

    第三十九条  控股子公司信息披露遵循以下程序:

    1、控股子公司召开董事会、监事会、股东大会,应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室;控股子公司在涉及本制度第十八条所列示且不需经过公司董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后应即时向公司董事会秘书报告,并按要求向董事会秘书报送相关文件,报送文件需经子公司董事长(或其指定授权人)

    签字;

    2、董事会秘书编制或审核临时报告;

    3、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字;

    4、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字;

    5、在董事会授权范围内,总经理有权审批的经营事项需公开披露的,该事项的公告应先提交总经理审核,再提交董事长审核批准,并以公司名义发布;

    6、公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发;

    7、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。

    第四十条  公司有关部门对于未公开披露信息是否涉及披露有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

    第四十一条  公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

    1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

    2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

    3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

    1、该重大事件难以保密;

    2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

    3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

    第四十二条  公司发现已经披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时,应当及时发布公告、补充公告或澄清公告。

    第四十三条  公司信息公开披露后,由董事会秘书负责已披露信息材料的存档和整理工作。

    第四十四条  公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书保存,保存期限为10年以上。

    第四十五条  公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存,保存期限为10年以上。

     

    第六章  内幕信息管理

    第四十六条  内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响,尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息,包括但不限于第十八条所列重大事项。

    第四十七条  内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份,或者在公司中担任董事、监事、高级管理人员,或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因,或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息,由公司作为信息知情人进行管理的机构或人员。内幕信息知情人的范围包括但不限于:

    (一)公司的董事、监事、高级管理人员;

    (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

    (三)公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;

    (四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

    (五)因中介服务可能接触非公开信息的机构及其相关人员,包括证券公司、审计机构、资产评估机构、律师事务所等;

    (六)中国证券监督管理委员会规定的其他人员。

    第四十八条  公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训,确保其知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,督促有关人员严格履行信息保密职责,坚决杜绝内幕交易。

    第四十九条  公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时,应严格遵循《公司信息披露事务管理制度》有关保密措施的规定。公司及内幕信息知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

    第五十条  公司内幕信息尚未公布前,内幕信息知情人员不得以任何形式、任何途径(包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式)将信息内容向外界泄露、报道、传送,不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

    第五十一条  公司应建立内幕信息知情人档案,由董事会办公室分类记录备查。登记档案应至少包括知情人的姓名、身份证号码、职务、工作单位、联系电话,知悉内幕信息的时间等。

    董事会办公室应做好内幕信息知情人的档案管理,定期更新。内幕信息知情人登记备查文件、内幕信息知情人档案等资料保存至少五年。

    第五十二条  公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第五十三条  因工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情人的,各部门、单位、项目组责任人应对相关人员按照内幕信息知情人予以管理,并要求将相关知情人在知悉内幕信息或被认定为内幕信息知情人的两个工作日内报董事会办公室备案。

    内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的,公司应对内幕信息知情人档案进行调整。

    第五十四条  公司如依法向外部使用人提供信息的,应由经办人员填写对外信息报送说明,经部门负责人审核、董事会秘书批准,并报董事会办公室备案。对于未公开信息,同时需将报送的外部单位相关人员及其关联人(包括父母、配偶、子女及由其控制的法人或其他组织)作为内幕信息知情人登记备查,并与该外部单位使用人达成保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺,提示或标明该信息属于内幕信息,外部使用人须依法使用,不得利用内幕信息买卖公司证券,或者建议他人买卖该证券,或者泄露该信息。

    第五十五条  公司依据法律法规向特定外部单位报送年报相关信息时,提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间,向外部单位提供的信息不得多于业绩快报披露的内容。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求,公司应拒绝报送。

     

    第七章  信息披露的责任划分

    第五十六条  公司信息披露工作由董事会统一领导和管理:

    1、董事长是公司信息披露的第一责任人;

    2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜;

    3、董事会全体成员负有连带责任;

    4、董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门。

    第五十七条  董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求,及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向董事会秘书咨询。

    公司直接或者间接持股比例超过50%以上的子公司应设专人负责协调和组织本公司信息披露事宜,及时向公司董事会秘书提供信息披露相关文件,各子公司董事会(执行董事)应保证本公司信息披露的真实、准确、完整。

    第五十八条  公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。

    第五十九条  董事会秘书的责任:

    1、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和递交上海证券交易所要求的文件,组织完成证券监管机构布置的任务。

    2、负责公司信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会。

    3、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事,向投资者提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

    4、董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

    5、董事会秘书负责定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训,并将年度培训情况上报上海证券交易所备案。

    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司所有需要披露的信息统一归集给董事会秘书,公司在作出重大决定之前,应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。

    财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。其他部室及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

    公司设立证券事务代表,其职责是协助董事会秘书执行信息披露工作,包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等,在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

    第六十条  董事、董事会的责任:

    1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2、未经董事会书面授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

    3、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

    4、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的,必须确定一人为主要报告人,但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

    5、董事会会议审议定期报告;除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

    6、董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估,在年度报告披露的同时,将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

    涉及公司经营战略、财务、融资、投资、购并、诉讼、仲裁及可能引起诉讼或仲裁的重大债权、债务纠纷等重大事项,由公司董事会秘书根据公司相关业务部门提供的信息及资料拟定或者组织拟定信息披露公告文稿,经公司董事长审定后,对外发布公告。

    第六十一条  监事、监事会的责任:

    1、监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件,交由董事会秘书办理具体的披露事务。

    2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    3、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

    4、监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

    5、监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告,并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

    6、监事会负责对信息披露事务管理制度本身进行监督,监事会应当对该制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正。董事会不予更正的,监事会可以向上海证券交易所报告。

    第六十二条  高级管理人员的责任:

    1、高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

    2、高级管理人员班子应责成有关部门对照信息披露的范围和内容,如有发生,部门负责人在有关事项发生的当日内报告总经理。

    3、子公司或总经理应当以书面形式在有关事项发生的当日内向公司总经理报告子公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。子公司或总经理必须保证该报告的真实、及时和完整,承担相应责任,并在该书面报告上签名。子公司或总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。上述人员和部门应在有关事项发生的当日将以上相关信息提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时,相关部门和人员应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。

    4、高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,并提供有关资料,承担相应责任。

    5、高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的手续,并由双方就交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。

    第六十三条  公司控股股东、实际控制人的责任:

    1、公司控股股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。

    1)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

    2)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

    3)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

    4)中国证监会规定的其他情形。

    2、应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人及其一致行动人有责任及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

    3、公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

    第六十四条  控股子公司指定的信息披露负责人应是有能力组织完成信息披露的人员,信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书;若信息披露负责人变更的,应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。

     

    第八章  保密措施及责任追究

    第六十五条  公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在小范围内。当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息以临时报告的形式予以披露。

    第六十六条  第四十七条所列示的内幕信息知情人员,对尚未公开的信息负有保密义务。凡违反本制度擅自披露信息的,公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分,并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

    第六十七条  外部单位或个人不得泄漏本公司尚未公开的重大信息,不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息,致使公司遭受经济损失的,本公司将依法要求其承担赔偿责任;如涉嫌犯罪的,公司将依法移送司法机关处理,并将处罚结果报送公司所属证监局和上海证券交易所备案。

    第六十八条  因在定期报告或临时报告披露中出现重大差错,给公司或投资者造成严重影响或损失的,公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分,并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因,则由所有审核人承担连带责任。中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。本条所指“重大差错”包括但不限于:

    (一)违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等国家法律法规的规定,使信息披露发生重大差错或造成不良影响的;

    (二)违反《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等,使信息披露发生重大差错或造成不良影响的;

    (三)违反公司章程、本制度以及公司其他相关内部控制制度,使信息披露发生重大差错或造成不良影响的;

    (四)未按照信息披露工作中的规程办事且造成信息披露重大差错或造成不良影响的;

    (五)信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的;

    (六)其他个人原因造成信息披露重大差错或造成不良影响的。

    第六十九条  公司出现信息披露违规行为被中国证监会按照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责时,董事会应当及时组织对公司相关信息披露事务管理制度及其实施情况的检查,采取相应的更正。公司应当对有关责任人及时进行内部处分,并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。

    第七十条  在对相关责任人进行责任追究或处罚时,应遵循以下原则:实事求是、客观公正、有错必究;过错与责任相适应;责任与权利对等原则。对于有下列情形之一的应加重处理:

    (一)情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致者;

    (二)打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查者;

    (三)不执行董事会依法做出处理决定者;

    (四)董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形。

    对于有以下情形之一的,应从轻或者免予处理:

    (一)有效阻止不良后果发生者;

    (二)主动纠正和挽回全部或者大部分损失者;

    (三)确因意外和不可抗力等非主观因素造成者;

    (四)董事会认为其他应当从轻或者免于处理的情形。

     

    第九章  公司信息披露常设机构和联系方式

    第七十一条  公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构,公司董事会办公室设于公司主要办公地址,并在各定期报告中予以公布。

    第七十二条  公司设股东咨询专线电话,并在各定期报告中予以公布。

     

    第十章  附则

    第七十三条  信息披露的相关责任人执行本制度的情况应纳入公司对其的考核范围。

    第七十四条  公司定期报告或临时报告披露后,信息披露的负责机构应按规定报上海证券交易所或公司所属证监局备案,并备置公司办公地点供公众查阅。

    第七十五条  本制度自董事会决议通过之日起施行。

    第七十六条  本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和上海证券交易所的规定以及公司章程的规定执行;如与国家与上海证券交易所日后颁布的法律、法规和规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和上海证券交易所的规定以及公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

    第七十七条  本制度由公司董事会负责修改和解释。

     

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